话说曹操一家惨死在寺庙里，更被一把大火烧得尸骨无存。应劭不敢返回投向他处，只有手下的军士逃回兖州来见曹操，当即把详细情况报告给曹操。曹操听后猛地喷出一口鲜血，当场晕倒在地，众人急忙上前扶起，又是推拿，又是拍背的，捣鼓了一阵后曹操才再次醒来。
曹操醒来后，满眼通红，咬牙切齿的说道：“父亲为什么不听我的？我不是让你等我去了才一同返回的吗？你怎么就自己跑回来了呢？现在让阿蛮怎么办呀？这可怎么办呢？还有陶谦纵容士兵杀我父亲，此仇不共戴天！现在我命令尽起全部大军洗荡徐州，已解我心头之恨！”
于是只留下程昱领军三万守卫鄄城、范县、东阿三县，其余人马全部向着徐州的方向杀去。
曹操命令夏侯惇、曹仁为先锋，杀红了眼的曹操直接下达死命令：只要攻下城池，要将城中百姓全部屠戮，以报杀父之仇。
前有九江太守边让和陶谦交情莫逆，听说曹操要对徐州屠城，赶忙率领手下军兵五千前来相救。但他高估了自己，被正在气头上的曹操让夏侯惇在半路斩杀了。
后又有陈宫在东郡任从事，也和陶谦有交情。听说曹操起兵报仇，声言杀光百姓，连夜前来见曹操。曹操深知陈宫此来的目的，想要不见，又推脱不了原来救命之恩，只得请陈宫入帐中相见。要是他知道当初陈宫想要结果了他，不知道他会是如何感想。
陈宫见到曹操后说道：“我听说明公大人要兴兵攻打徐州，为报尊父之仇，所到之处要杀光全部百姓，不知道是否为真？陶谦是仁厚君子，并非是好利忘义之徒。尊父遇害全是那张闿所为，与陶谦没有关系。并且各州县的老百姓，与明公又有何冤仇？杀了他们明公将落入不仁不义的境地呀！”
曹操听后大怒道：“当初你弃我而去，现在还敢来说我？陶谦的人杀了我全家，我发誓要把陶谦碎尸万段，方解我心头之恨！你现在替陶谦说话，你认为我能听进去吗？要不是看在当初我们一起逃难的份上，今天你可能就走不了了！”
陈宫无奈退出，叹息道：“作为陶谦的挚友，我却不能够给他免去灾难，还有何面目去见他呢？”于是陈宫出了曹营后，投奔陈留太守张邈去了。
而曹操这边，大军奉行曹操的意志，所到之处，杀人掘墓。陶谦在徐州听说曹操所行之事，仰天痛哭说：“我到底做错了什么？要让徐州的老百姓遭此灾难？”急忙聚集手下众官员商议对策。
陶谦手下曹豹表示愿意出战，陶谦只好率兵迎