在关中和陇右的势力中，曹操实际上只占领了三辅地区，也就是京兆郡、扶风郡和冯翊郡，而三辅以外的关陇地区则是马腾和韩遂的地盘，一直延伸到西凉。
马腾的军队和中原军队不同，他的兵源很多都是生活在凉州和陇右的羌、氐等胡人，这些胡人以部族建制，这样一来，他的军队也受部族制度影响，由各个半独立的部曲组成，除了马腾的两万直辖军队外，还有侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等八部，他们各有军队七八千人或者上万人，结为联盟，皆奉马腾为联盟首领。
两年前，马腾迫于曹操的压力进京为官后，他将军队交给了长子马超，但马腾并不放心马超，他很害怕长子造反，一旦长子起兵反曹，他必遭受牵连祸害，正是出于这个缘故，马腾依旧控制着西凉各部军队。
刚开始，众人还是愿意继续听从他的命令，但随着时间渐久，马腾的控制力也就逐渐减弱了，相反，马超不断送牛羊粮食给各部，渐渐笼络住了八部人马，使他们转而听奉自己的命令。
马超的直辖军队便驻扎在天水郡的冀县，这里是天水郡的郡治，当马超听说钟繇率领三万大军进入天水郡，事先没有给自己任何解释，只是到达祁山后才派人来说一声，要南征汉中张鲁，这让马超不由又惊又怒。
钟繇从长安出发征张鲁，完全可以走子午道，还可以走骆谷道、斜谷道、褒谷道，甚至陈仓道，有五条道可以南下汉中，他们都不走，偏偏跑到自己这里来走祁山远道，这分明就是讨张鲁是虚，攻打自己是实。
很快马超又得到一个消息，夏侯渊率三万大军从河东出发，向关中而来，这分明就是来支援钟繇，联合剿灭自己，马超手中只有两万直辖军，他心中异常紧张。
一方面马超请刘敏去给刘璟送信，愿和刘璟共谋关中，另一方面他派人去金城郡请韩遂前来共商大计，同时，马超又秘密发出调兵令，命其余八部军队准备起兵反曹。
下午，一队骑兵沿着官道从北方疾奔而来，来到了马超的大营前，一名士兵上前大喊：“韩将军到了，请通知马将军！”
大帐内，马超正负手在帐内不安地来回踱步，马超身材八尺三，身材魁梧而匀称，长得粉面朱唇，十分俊美，但他双目如电，双眉如剑，俊美中又有一种英武之气，被世人誉为锦马超。
马超武艺盖世，在天下豪杰中仅次于吕布，和赵云、典韦一起并称三杰，在吕布和典韦死后，他便和赵云一起被称为天下双雄。