祁山堡位于祁山东道中段，名字叫堡，实际上是一座板墙式营寨，建造在略为高险的丘陵之上，在汉军第一次北伐时，这里便曾是曹军的一处防御点。
在山丘上驻营，虽然占有地利，但不利之处也极为明显，这其中最重要就是水源，而祁山堡就选择在一座有水源的丘陵之上，营盘依山势而建，延绵数里，两千曹军驻守高寨，扼住了北上的官道。
虽然汉军可以从祁山西道北上，但这样一支军队在祁山一带存在，会很容易截断汉军的粮道，严重威胁汉军北伐，拔掉祁山堡也就成为汉军无可避免的选择。
黄忠的军队在拿下历城后，休整了数日又继续北上，黄忠的先锋军虽然有一万人，但真正投入战斗的军队只有五千，人数不多也不少，一方面让曹军无所适从，不知道汉军是正式北伐，还是小规模骚扰。
而另一方面也是为了减少汉军自身的粮食消耗，在汉军粮食运输及供应通道没有完全建立之前，中等规模的军队北上无疑就是最好的选择。
上午，五千军队浩浩荡荡在崇山峻岭之间疾速行军，旌旗招展，尘土飞扬，军容整齐，士兵们士气高昂，他们已经过了盆地，进入了祁山的中心地区，距离祁山堡已不足二十里。
黄忠骑在战马上，打量着四周的地形，这一带地势开阔，林木稀少，曹军埋伏的可能性不大，但黄忠也不敢掉以轻心，不断派出斥候巡哨去前方查看情况。
这时，一名斥候骑马飞奔而至，拱手禀报道：“启禀将军，前面山势变窄了，山高林密，十分易于埋伏！”
黄忠点点头，立刻令道：“传我的命令，改变行军队形，五人一排，放慢行军速度！”
五人一排也就是要缩短队伍长度，将用动辄十几里的行军队伍缩短成数里，有利于集中兵力，应对敌军伏击偷袭，一般只有经验丰富的大将才会做这样安排。
黄忠在刘表时代起便为荆州扩展疆土而南征北战，征战二十余年，经验十分丰富，他知道在情况下采取什么行军策略，之前地势开阔，不容易被伏击，所以他命令军队疾速行军，可一旦地形变窄，他就立刻小心了，命令军队放慢行军速度，这就叫缓急得当。
这时，副将吴班骑马上前道：“老将军，祁山堡就在前方十五里外，山堡下驻营容易被敌军冲击，不如在五里外驻营吧！卑职知道那边有一处开阔地，其间有小河流过，非常适合驻营，卑职建议就在那里驻营。”
吴班是吴懿之弟，勇猛善战，和其兄一样，也颇有谋